Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) на сегодня можно назвать, пожалуй, одной из наиболее распространенных форм организации предпринимательской деятельности. Оно является специальной формой объединения учредителями их возможностей и средств путем образования нового юридического лица, хотя определяющим для общества с ограниченной ответственностью является объединение именно капитала, а не труда.

Вместе с тем на этой стадии организации предпринимательской деятельности непосредственное участие членов общества в его оперативно-хозяйственной деятельности полностью не исключается.

Участниками обществ с ограниченной ответственностью могут быть и граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ с ограниченной ответственностью. Финансируемые собственником учреждения могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью только с разрешения собственника.

Поскольку учредители общества не обязаны участвовать в его деятельности, появляется необходимость иметь специальные органы этого юридического лица, компетенция которых, как и некоторые другие вопросы, может быть установлена только участниками общества в его уставе. Это обусловило наличие у таких обществ двух учредительных документов – учредительного договора и устава. Устав утверждается учредителями после подписания учредительного договора. В некотором смысле устав носит здесь производный характер, учредительный же договор является главным документом общества.[4-212c.]

Общества с ограниченной ответственностью обладают рядом специфических признаков, главным среди которых является то, что все участники такого общества несут риск убытков, связанных с деятельностью их организации, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Отсюда происходит и название общества – «с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо становится единственным собственником переданного учредителями имущества. Это характерно и для тех организационных форм, которые были рассмотрены ранее. Его участники, после того как сделали свои вклады в уставный капитал теряют право собственности на это имущество. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества долевой собственностью участников. Поэтому, действительно, участники такого общества несут лишь риск убытков в пределах стоимости их вкладов, а не отвечают своими вкладами, которые на этот момент уже являются собственностью общества.

Чаще всего вклады участников общества производятся деньгами, ценными бумагами или другими вещами, однако с этой целью в соответствии ГК здесь могут быть использованы и имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Внесенное в качестве вклада имущество подвергается оценке участниками общества на общем собрании.

Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого общества рассчитывать на какое-либо иное имущество, кроме имущества самого общества, поэтому законодатель обращает особое внимание и предъявляет более жесткие требования к определению и формированию уставного капитала обществ в сравнении со складочным капиталом товариществ. Размер этого капитала ни при каких условиях не может быть меньше минимальной суммы, определенной законом. При уменьшении стоимости чистых активов до размера, меньшего зарегистрированного уставного капитала, общество обязано объявить об этом и зарегистрировать соответствующее уменьшение капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации.

Ликвидация общества может произойти в этом случае только по окончании второго финансового года деятельности общества, поскольку на полную оплату уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью ГК предоставляет один год. Причем при регистрации допускается оплата уставного капитала не менее чем наполовину. При неоплате остальной части в течение первого года деятельности общества наступают те же последствия, что и при уменьшении его чистых активов до величины меньшей, чем зарегистрированный уставный капитал.[5-423c.]

Кроме того, любое уменьшение уставного капитала данного общества по сравнению с зарегистрированным (даже если его величина остается при этом выше предусмотренного законом обязательного минимума) допустимо только после письменного уведомления всех кредиторов общества. Кредиторы в этом случае вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения имеющихся обязательств с возложением на него всех связанных с этим убытков. Увеличение зарегистрированного уставного капитала общества не требует специального оповещения об этом контрагентов общества, однако разрешается только после полной оплаты всеми его участниками своих вкладов.